大象二年(580年)五月十一日,北周宣帝去世,近臣刘昉、郑译等和杨坚有旧,矫诏引杨坚辅政。杨坚担任右大丞相夺取军政权,清理完北周诸王后,怕前朝旧臣叛乱,于五月二十七日派韦孝宽取代尉迟迥担任相州总管。尉迟迥深知丞相杨坚将会篡夺政权,就密谋起兵讨伐。韦孝宽进至朝歌,尉迟迥派遣部下大都督贺兰贵持他的亲笔信来迎接。韦孝宽把贺兰贵留下来,与他交谈,从贺兰贵的言谈话语中,觉察到尉迟迥可能会有变故,于是就假称有病,缓慢而行。一面派人以寻医买药为名到相州,暗中侦察尉迟迥的动静。韦孝宽的侄子韦艺,当时正在尉迟迥手下任魏郡太守。
尉迟迥就派韦艺去迎接韦孝宽。韦孝宽问他关于尉迟迥的情况,韦艺因为是尉迟迥的同党,没有告诉韦孝宽实情。韦孝宽非常愤怒,要把韦艺斩首,韦艺惧怕,就把尉迟迥的密谋全部告诉了韦孝宽。于是韦孝宽带着韦艺向西奔还,每到一个亭驿,就把驿站里供使者换乘的传马全都驱赶走,又对驿官说:“蜀公尉迟迥很快就要到达,赶快准备酒宴招待。”稍后,尉迟迥派遣仪同大将军梁子康带着数百名骑兵追赶韦孝宽,每追到一个驿站,遇到的都是丰盛的酒宴,又没有传马可以替换,于是就不再追赶。韦孝宽和韦艺因此得免于难。
杨坚又命令候正破六韩裒到邺城去,向尉迟迥申述自己并没有异图,同时暗中带着自己的亲笔信给相州总管府长史晋昶等人,要他们防备尉迟迥起兵叛乱。尉迟迥得知此事后,就杀了晋昶和破六韩裒,然后召集相州文武官吏和百姓,登上城北门楼,对他们说:“杨坚凭借着皇后父亲的地位,挟制年幼的天子,作威作福,这种不遵守臣道的行为,早已路人皆知。我和太祖文皇帝是舅崐甥,与国家情同一体,休戚与共,一身担当出将入相的双重大任。先帝让我镇守相州,本来就寄托着的国家安危兴亡。现在我要与你们一起纠合仁义勇敢之士,揭竿而起,以匡扶国家,保护百姓,你们看怎么样?”相州官吏百姓都表示愿意服从尉迟迥的命令。尉迟迥于是自封为大总管,宣称秉承天子之意,设置各种官吏。当时赵王宇文招应朝廷征召入朝,小儿子留在封地襄国。尉迟迥就尊奉他并以他的名义号令天下。
尉迟迥权力的地理中心正处于华北平原的心脏,他在那里能够动用惊人的资源,并且在地方强大的氏族中还有一批强有力的潜在的追随者。 他们在看到了尉迟迥的号召后,纷纷响应。
尉迟迥所管相、卫、黎、毛、洺、贝、赵、冀、瀛、沧,尉迟迥弟子勤所统青、胶、光、莒诸州,一起叛乱,人数达到数十万。 进入七月,叛乱规模越来越大。荥州刺史邵公宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进、东潼州刺史曹孝达,各据州以应尉迟迥。尉迟迥又北结高保宁以通突厥;南连陈朝,许割江、淮之地。七月二十五日,郧州总管司马消难以其管辖的七州叛变投降陈朝。八月七日,益州总管王谦又以其管辖十八州响应尉迟迥。而北周荆、襄、豫境内诸蛮也造反,“焚烧村落,攻略郡县”。 但也有不响应尉迟迥的地方总管。幽州总管于翼拒绝起兵响应尉迟迥,并倒向杨坚,截断了尉迟迥与北部少数民族联系。徐州总管源雄不理尉迟迥号召,并出兵击退陈朝毕义绪、曹孝达等部进攻。毫州总管贺若谊出兵出兵消灭了叛乱的申州刺史李惠,分隔尉迟迥和司马消难所部的联系。利州总管豆卢勣死守本州,挡住王谦北进,为杨坚大军进入四川提供敞开门道。
六月十日,朝廷派韦孝宽为行军元帅,讨伐尉迟迥。六月二十六日,任命老将梁睿为益州总管,但王谦在益州叛乱而改任行军元帅讨伐王谦。七月十六日,命令杨素领兵讨伐宇文胄。七月二十五日,派王谊领兵讨伐司马消难,又任命韦世康为绛州总管,保卫关中安全。韦孝宽所部开至武陟(今河南省武陟县),与盘踞武德郡的尉迟迥之子尉迟惇所部十万人隔着沁河对峙。
此时,韦孝宽长史李询秘密启杨坚说:“梁士彦,宇文忻和崔弘度三位行军总管接受了尉迟迥馈赠的金钱,因此军中不安,人心异常。”杨坚感到十分忧虑,与内史上大夫郑译密谋派人取代这三人,李德林反对说:“您与 这些将领本来都是国家重臣,地位平等,他们没有服从您的义务,现在您只是凭借挟天子以令诸侯的权威来控制和驾御他们罢了。以前所派遣的,您疑心他们怀有异意;那么往后再派遣的,您又怎么能知道他们会向您推心置腹呢!再说,他们三人收取尉迟迥馈赠金钱的事,真假不明,现在如果马上派人替代他们领兵,他们可能会因害怕获罪而逃走;如果把他们都抓起来,那么前线的将帅自郧公韦孝宽以下,就会人人自危,莫不惊慌。况且临战易将,正是战国时期燕国、赵国被齐国、秦国打败的根本原因。以我看来,您只要派遣一位既是您的心腹,又通晓谋略,向来为众将领所信服的人,立刻到军中去,监视将领们的举动。纵使他们怀有异意,也肯定不敢轻举妄动;万一有异常举动,也必能将其制服。”杨坚大悟,说:“如果不是你讲明这些道理,几乎要败坏大事。”
于是杨坚命少内史崔仲方往监诸军,为之节度。又派高颎前往前线。 高颎至军中,在沁水上搭建桥梁。尉迟惇见阵,在沁河上游纵火筏想用它们烧掉桥,高颎则命人填土以阻火筏。尉迟惇布阵二十余里,想等韦孝宽军半渡而击之;不料,韦孝宽却将军队略作后退,然后鸣鼓齐进。军队一过河,高颎命令焚烧桥,以绝士卒后退之心。因此,士兵作战时一往无前,尉迟惇大败,单骑逃亡。韦孝宽乘胜进击,追至邺。
八月十七日,尉迟迥与尉迟惇及弟西都公尉迟祐,集结十三万部队于邺城南,尉迟迥统帅万人,皆着绿巾、锦袄,号“黄龙兵”。尉迟迥弟尉迟勤统帅士卒五万,自青州增援而来,派三千骑先投入战场。尉迟迥麾下兵皆关中人,作战勇猛,韦孝宽军作战不利只能后退。邺中士民观战者达数万人,行军总管宇文忻说:“形势已经到了危急关头!我要用诡诈的战法击败敌军。”于是先射击观战的百姓,这些人纷纷逃避,互相推搡践踏,呼声震天。宇文忻于是大声喊道:“叛贼失败了!”韦孝宽的军队很快士气重振,乘纷乱之机发起进攻。结果尉迟迥的军队大败,退保邺城。韦孝宽指挥军队包围了邺城,李询与安思伯代郡人贺娄子干首先登上城头。
邺城被攻破后,尉迟迥计穷,登上城楼,崔弘度径直从龙尾道追上去。尉迟迥弯弓搭箭,准备射崔弘度,崔弘度摘下头盔对尉迟迥说:“还认识我吗?今日我们各自都是为了国事,不能顾及私情。念我们有亲戚之情,特地遏制住乱兵,不许对您侵犯欺侮。现在事情已经到了这一步,您应该早为自身考虑,还等待什么呢?”尉迟迥投弓箭于地,尽情大骂左丞相杨坚,然后自杀。崔弘度对弟弟崔弘升说:“你可取下尉迟迥的头颅。”于是崔弘升将尉迟迥斩首。在邺小城中的尉迟迥士卒,都被韦孝宽活埋。尉迟勤、尉迟惇与尉迟祐向东逃往青州,还没有到达,就被开府仪同大将军郭衍率兵追上抓获, 山东各地叛乱相继被镇压。
八月二十七日,尉迟迥被杀十天后。郧州总管司马消难连夜南逃,投降陈朝。杨素攻克荣州,宇文胄逃亡,被追兵所杀。十月,梁睿率领步骑二十万进讨王谦,王谦分命诸将据险而守,梁睿连战连克,势不可挡。王谦遣其将达奚惎、高阿那肱、乙弗虔等带领十万军进攻利州,掘开江水以灌城。利州城中战士不过二千,总管豆卢勣昼夜督战,成功抵抗四十天;等到梁睿军至,叛军退兵,梁睿军自剑阁入四川,进逼成都。王谦命令令手下达奚惎、乙弗虔城守,亲率精兵五万,背城结陈。梁睿军与之作战,叛军战败,达奚惎、乙弗虔打开城门投降。王谦带着麾下三十骑逃往新都,但被新都令王宝捉住。十月二十八日,梁睿斩王谦及高阿那肱,四川平定。至此,叛乱平息,历六十八天。
《剑桥中国隋唐史》认为杨坚在这次战役有几个有利条件成就了胜利:(一)他的关中平原根据地长期以来是远征的跳板,只要他有取得胜利的迹象,他就能得到从北周继承下来的强大的战争机器的效忠;(二)他还掌握着统一领导和各个击破分散敌人的优势;何况后者只有地方的追随者,各怀私心异志,缺乏协调的战略。(三)杨坚得力于高颎,而他的敌人又缺乏想象力和个人魅力,所以他继续走运。
复旦大学教授韩升认为这次叛乱既得不到官僚阶层的支持,也得不到民众的支持。而且北周经历宣帝的暴政之后,已经失去了过去的号召力和凝聚力,而中原百姓也对新征服者无特殊感情 。所以,尉迟迥的失败是无可避免的。
一般认为,北周时汉人大量进入军队,至其末期北周的将领更是以汉人占多数;政治实权也转移到汉人手中;杨坚得到这两批汉人文武官员支持是其成功代周的关键 。而平镇这次叛乱之后代表一个时代的结束,隋朝登上历史舞台。
对于尉迟迥之乱,历代评价众说纷纭,有人说尉迟迥此举是维护北周政权不被杨坚篡夺,也有人说尉迟迥完全是为了实现个人野心,唐朝常乐公主在劝唐宗室举兵反抗武则天篡夺唐室时,曾以尉迟迥为例,评价说:“尉迟迥,周之甥也,犹能举兵匡救社稷。功虽不成,威震海内,足为忠烈。” 明朝学者张燧曾盛赞王谦和尉迟迥,评价道:“周灭而有王谦、尉迟迥,斯皆破家殉国、视死犹生。”
王夫之则认为:“尉迟迥可以为宇文氏之忠臣乎?宇文阐称帝已二年矣,父死而正乎其位,杨氏虽逼,阐未有失德也,迥乃奉赵王招之少子以起兵。曹操所不敢奉刘虞以叛献帝者,而迥为之不忌,迥之志可知矣。迥可为忠臣,则刘裕之讨刘毅,萧道成之拒沈攸之,使其败而死也,亦晋、宋仗节死义之臣乎?杨坚无功而欲夺人之国,于是乎有兵可拥者,皆欲为坚之为,迥亦一坚也,司马消难亦一迥也,王谦亦一消难也。志相若,事相竞,则以势之疆弱、谋之工拙、所与之多寡分胜败矣。胜者,幸也;败者,其常也。”